Emisión De Opciones Sobre Acciones

Emisión de opciones sobre acciones: Diez consejos para emprendedores por Scott Edward Walker el 11 de noviembre de 2009 Fred Wilson. Un VC de Nueva York, escribió hace unos días un interesante post titulado Valuation and Option Pool, en el que discute la cuestión contenciosa de la inclusión de un pool de opciones en la valoración pre-money de un startup. Sobre la base de los comentarios a ese puesto y una búsqueda de Google de puestos relacionados, se me ocurrió que hay una gran cantidad de información errónea en la web con respecto a las opciones sobre acciones en particular en relación con las nuevas empresas. En consecuencia, el propósito de este puesto es (i) aclarar ciertas cuestiones con respecto a la emisión de opciones sobre acciones y (ii) proporcionar diez consejos a los empresarios que estén considerando emitir opciones sobre acciones en relación con su empresa. 1. Emita las opciones lo antes posible. Las opciones de compra de acciones brindan a los empleados clave la oportunidad de beneficiarse del aumento del valor de la empresa, otorgándoles el derecho de comprar acciones ordinarias en un momento futuro a un precio (es decir, el precio de ejercicio o de ejercicio) Valor de dichas acciones en el momento de la concesión. Por lo tanto, la empresa debe ser incorporada y, en la medida en que sea aplicable, las opciones sobre acciones deberían ser emitidas a empleados clave tan pronto como sea posible. Es evidente que, como los hitos son cumplidos por la empresa después de su incorporación (por ejemplo, la creación de un prototipo, la adquisición de clientes, los ingresos, etc), el valor de la empresa aumentará y por lo tanto también el valor de las acciones subyacentes de Stock de la opción. De hecho, como la emisión de acciones ordinarias a los fundadores (que rara vez reciben opciones), la emisión de opciones sobre acciones a los empleados clave debe hacerse lo antes posible, cuando el valor de la empresa sea lo más bajo posible. 2. Cumplir con las Leyes de Valores Federales y Estatales Aplicables. Como se menciona en mi post sobre el lanzamiento de una empresa (ver 6 aquí), una compañía no puede ofrecer o vender sus valores a menos que (i) dichos valores hayan sido registrados en la Comisión de Bolsa y Valores y registrados / ) Existe una exención aplicable de registro. La Norma 701, adoptada de conformidad con la Sección 3 (b) de la Ley de Valores de 1933, establece una exención de registro para cualquier oferta y venta de valores hechos de conformidad con los términos de los planes de beneficios compensatorios o contratos escritos relacionados con compensación, Ciertas condiciones prescritas. La mayoría de los estados tienen exenciones similares, incluyendo California, que modificó los reglamentos bajo la Sección 25102 (o) de la Ley de Valores Corporativos de California de 1968 (vigente a partir del 9 de julio de 2007) para ajustarse a la Regla 701. Esto puede sonar un poco Pero es imprescindible que el empresario solicite el asesoramiento de un asesor experimentado antes de la emisión de cualquier valor, incluyendo opciones de compra de acciones: el incumplimiento de las leyes de valores aplicables podría resultar en graves consecuencias adversas, incluido un derecho de rescisión para el (Es decir, el derecho a recuperar su dinero), medidas cautelares, multas y penas, y posible procesamiento penal. 3. Establezca Listas de Adquisiciones Razonables. Los empresarios deben establecer un calendario de adquisición razonable con respecto a las opciones sobre acciones emitidas a los empleados con el fin de incentivar a los empleados a permanecer con la empresa y ayudar a hacer crecer el negocio. El horario más común se concede un porcentaje igual de opciones (25) cada año durante cuatro años, con un acantilado de un año (es decir, 25 de las opciones adquiridas después de 12 meses) y luego mensual, trimestral o anualmente, Con el fin de disuadir a un empleado que ha decidido dejar la compañía de permanecer a bordo para su próximo tramo. En el caso de los altos ejecutivos, también hay generalmente una aceleración parcial de la adquisición de derechos sobre (i) un evento desencadenante (es decir, una aceleración de disparo único), como un cambio de control de la compañía o una terminación sin causa o (ii) (Es decir, aceleración de doble aceleración), como un cambio de control seguido de una terminación sin causa dentro de los 12 meses posteriores. 4. Asegúrese de que todo el papeleo esté en orden. En general, se deben redactar tres documentos relacionados con la emisión de opciones sobre acciones: (i) un Plan de Opciones sobre Acciones, que es el documento de gobierno que contiene los términos y condiciones de las opciones a otorgar (ii) La Compañía y cada titular de la opción, que especifica las opciones individuales otorgadas, el calendario de adjudicación y otra información específica del empleado (y generalmente incluye la forma del Acuerdo de Ejercicio anexado como una exhibición) y (iii) La Compañía y cada opción, que es un breve resumen de los términos materiales de la subvención (aunque tal Aviso no es un requisito). Además, el Consejo de Administración de la Sociedad (el Consejo) y los accionistas de la Sociedad deben aprobar la adopción del Plan de Opciones de Compraventa de Acciones y el Consejo o un comité de éstos también debe aprobar cada concesión individual de opciones, Justo del mercado de las acciones subyacentes (como se indica en el párrafo 6 infra). 5. Asignar porcentajes razonables a los empleados clave. El número respectivo de opciones sobre acciones (es decir, porcentajes) que deben asignarse a los empleados clave de la empresa generalmente depende de la etapa de la empresa. Una empresa de post-serie-A generalmente asignaría opciones de compra de acciones en el rango siguiente (nota: el número entre paréntesis es el capital promedio concedido en el momento del alquiler sobre la base de los resultados de una encuesta de 2008 publicada por CompStudy): ) CEO 5 a 10 (promedio de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (promedio de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (valor de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (valor de 1,01) (V) Jefe de Ingeniería .5 a 1.5 (promedio de 1.32) y (vi) Director 8211 .4 a 1 (sin promedio disponible). Como se señala en el párrafo 7 a continuación, el empresario debe tratar de mantener el pool de opciones tan pequeño como sea posible (mientras sigue atrayendo y reteniendo el mejor talento posible) para evitar la dilución sustancial. 6. Asegúrese de que el precio de ejercicio es el valor de mercado de la acción subyacente. De acuerdo con la Sección 409A del Código de Rentas Internas, una compañía debe asegurarse de que cualquier opción de compra de acciones otorgada como compensación tenga un precio de ejercicio igual o mayor que el valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de otorgamiento, La subvención se considerará compensación diferida, el beneficiario se verá afectado por importantes consecuencias fiscales adversas y la empresa tendrá responsabilidades de retención de impuestos. La empresa puede establecer un FMV defendible mediante: (i) la obtención de una evaluación independiente o (ii) si la empresa es una sociedad de nueva creación, dependiendo de la valoración de una persona con conocimientos y experiencia significativa o capacitación para realizar valoraciones similares Un empleado de la empresa), siempre que se cumplan otras condiciones. 7. Haga que el grupo de opciones sea tan pequeño como sea posible para evitar la dilución sustancial. Como muchos empresarios han aprendido (para su sorpresa), los capitalistas de riesgo imponen una metodología inusual para calcular el precio por acción de la empresa después de la determinación de su valoración pre-monetaria 8212 es decir, el valor total de la empresa se divide por el total diluido Número de acciones en circulación, que se considera que incluye no sólo el número de acciones actualmente reservadas en un grupo de opciones de empleados (suponiendo que haya uno), sino también cualquier aumento en el tamaño (o el establecimiento) de la reserva requerida por los inversores Para futuras emisiones. Los inversionistas típicamente requieren un pool de aproximadamente 15-20 de la capitalización post-dinero, totalmente diluida de la empresa. Los fundadores son, por lo tanto, sustancialmente diluidos por esta metodología, y la única manera de hacerlo es tratar de mantener el pool de opciones lo más pequeño posible (mientras todavía atraen y conservan el mejor talento posible). Al negociar con los inversionistas, los empresarios deben por lo tanto preparar y presentar un plan de contratación que los tamaños de la piscina tan pequeño como sea posible, por ejemplo, si la empresa ya tiene un CEO en su lugar, el pool de opciones podría ser razonablemente reducido a cerca de 10 - capitalización de dinero. 8. Las opciones de acciones de incentivo sólo pueden emitirse a los empleados. Existen dos tipos de opciones sobre acciones: (i) opciones de acciones no calificadas (ONS) y (ii) opciones de acciones de incentivos (ISO). La diferencia clave entre NSOs e ISOs se relaciona con las formas en que se gravan: (i) los tenedores de NSO reconocen ingresos ordinarios al ejercer sus opciones (independientemente de si la acción subyacente se vende inmediatamente) y (ii) los poseedores de ISOs no Reconocer cualquier renta imponible hasta que la acción subyacente sea vendida (aunque el Impuesto Mínimo Alternativo puede ser activado al momento del ejercicio de las opciones) y se les otorgará un tratamiento de ganancias de capital si las acciones adquiridas al ejercicio de las opciones se mantienen por más de un año después La fecha de ejercicio y no se venden antes del aniversario de dos años de la fecha de otorgamiento de las opciones (siempre que se cumplan ciertas condiciones prescritas). Las ISOs son menos comunes que las NSOs (debido al tratamiento contable y otros factores) y sólo pueden ser emitidas a empleados. Las NSOs pueden ser emitidas a empleados, directores, consultores y asesores. 9. Tenga Cuidado al Terminar los Trabajadores que tienen Opciones. Hay un número de reclamos potenciales a voluntad que los empleados podrían afirmar con relación a sus opciones sobre acciones en el caso de que sean terminadas sin causa, incluyendo una reclamación por incumplimiento del pacto implícito de buena fe y trato justo. En consecuencia, los empleadores deben tener cuidado cuando terminan los empleados que tienen opciones sobre acciones, particularmente si dicha terminación ocurre cerca de una fecha de consolidación. De hecho, sería prudente incluir en el lenguaje específico del contrato de opción de compra de empleados: (i) que dicho empleado no tenga derecho a ninguna prórroga en la terminación por cualquier motivo, con o sin causa y (ii) En cualquier momento antes de una fecha especial de adquisición, en cuyo caso perderá todos los derechos sobre las opciones no adquiridas. Obviamente, cada terminación debe analizarse caso por caso, sin embargo, es imprescindible que la terminación se haga por una razón legítima y no discriminatoria. 10. Considerar la Emisión de Acciones Restringidas en lugar de Opciones. Para las empresas en fase inicial, la emisión de acciones restringidas a empleados clave puede ser una buena alternativa a las opciones sobre acciones por tres razones principales: (i) las acciones restringidas no están sujetas a la Sección 409A (ver párrafo 6) Mejor motivar a los empleados para que piensen y actúen como dueños (ya que los empleados están recibiendo acciones ordinarias de la compañía, aunque sujetas a la adquisición) y así mejor alinean los intereses del equipo y (iii) los empleados podrán Obtener el tratamiento de ganancias de capital y el período de tenencia comienza en la fecha de otorgamiento, siempre que el empleado presente una elección bajo la Sección 83 (b) del Código de Rentas Internas. (Como se observó en el párrafo 8 anterior, los titulares de opciones sólo podrán obtener un tratamiento de ganancias de capital si se emitieron ISOs y luego cumplen con ciertas condiciones prescritas.) La desventaja de las acciones restringidas es que al presentar una elección 83 (b) Si no se ha presentado dicha elección), se considera que el empleado tiene un ingreso igual al valor entonces justo de mercado de la acción. En consecuencia, si la acción tiene un valor alto, el empleado puede tener ingresos significativos y tal vez no hay dinero en efectivo para pagar los impuestos aplicables. Por lo tanto, las emisiones de acciones restringidas no son atractivas a menos que el valor actual de la acción sea tan bajo que el impacto fiscal inmediato sea nominal (por ejemplo, inmediatamente después de la incorporación de la compañía). Inversores Emisión de opciones sobre acciones El Directorio de Marel hf. Resolvió el 2 de diciembre de 2014 otorgar a los miembros del equipo ejecutivo de Marels hasta 2,5 millones de acciones a través de contratos de opción de compra de acciones. El objetivo de los acuerdos de opciones sobre acciones es alinear los intereses de la alta dirección y la compañía en el largo plazo. Esto está de acuerdo con la política de remuneración de la compañía aprobada en la Asamblea General Anual de Marelrsquos en marzo de 2014. Las opciones de compra de acciones se otorgarán a todos los miembros del Equipo Ejecutivo, excluyendo al CEO. Todos recibirán el mismo número de opciones, 225.000. Las condiciones clave de los acuerdos son las siguientes: Los contratos de opción de compra de acciones dan derecho a la compra de acciones al precio de oferta base de 0,8613 euros por acción 1 que aumenta anualmente 3 (tasa de obstáculos). El precio de ejercicio será ajustado por cualquier pago de dividendos realizado por la Compañía después de la fecha de otorgamiento. Las opciones se distribuyen en tres capas, de modo que las primeras 60 pueden ejercerse en abril de 2018, la segunda en 2019 y las 20 restantes en 2020. Los períodos de ejercicio son dos por año en abril y octubre. Los titulares de opciones pueden retrasar el ejercicio de estas opciones hasta 2021, cuando los acuerdos expiren y todas las opciones asignadas pero no ejercidas se cancelen. Los miembros del Equipo Ejecutivo deben poseer acciones que correspondan aproximadamente a la ganancia neta después de impuestos del ejercicio de las opciones, mientras que son empleados por Marel. El número total de acciones otorgadas por Marel hf. En los contratos de opción de compra de acciones con los empleados, incluido este nuevo plan de opciones, asciende actualmente a 16,9 millones de acciones, correspondientes a aproximadamente 2,3 del capital social total. Se calcula que el coste de la empresa en el nuevo plan de opciones de acciones será de 346.000 euros en los próximos cinco años, según el modelo de precios de opción de Black-Scholes. Arni Sigurdsson Jefe de Estrategia y Desarrollo ahora se convierte en miembro del Equipo Ejecutivo. Detalles de las opciones de acciones otorgadas a Marelacutes Equipo Ejecutivo: Nueva Opción de Compra Opción más antigua otorgada e inexercida Participación en nombre propio y / o fin. Relacionados Jefe de estrategia David Freyr Oddsson MD Procesamiento adicional Paul van Warmerdam Jefe de cadena de suministro global Jefe de inter. Ventas y servicio Jefe de la Innovación Global 1) El precio de ejercicio está determinado por la tasa de cierre de las acciones de Marel en NASDAQ OMX Islandia hf. El 2 de diciembre de 2014, es decir, 132,50 ISK por acción, calculado con el Banco Central de Islandia EUR / ISK medio tipo ese día 153,83. Director Corporativo de Relaciones con Inversores y Comunicaciones Tel. 354 563 8626 Mob. 354 853 8626 Marel Marel es el proveedor líder mundial de equipos, sistemas y servicios avanzados para las industrias de pescado, carne y aves de corral. Nuestra marca está entre las más respetadas en la industria. Ofrecemos la conveniencia de una sola fuente para satisfacer a nuestros clientes cada necesidad. Con oficinas y filiales en más de 30 países y una red global de más de 100 agentes y distribuidores, trabajamos lado a lado con nuestros clientes para extender los límites del rendimiento del procesamiento de alimentos. Asignación de acciones Cuando las empresas necesitan más capital, Emiten nuevas acciones a inversores. Por lo general, las acciones se emiten a cambio de efectivo o equivalentes de efectivo, pero pueden emitirse a cambio de otros activos, tales como propiedades, planta y equipo. El inversionista recibe certificados de acciones como evidencia de contribución al capital de la empresa. Los asientos de diario para registrar la emisión de acciones depende de si las acciones han sido emitidas a valor nominal o no. Emisión de acciones de valor nominal Las acciones de valor nominal son aquellas que tienen un valor nominal asignado a ellas. Dichas acciones podrán emitirse a la par, por encima o por debajo del par. Cuando las acciones de valor nominal se emiten exactamente a la par, el efectivo es debitado y se contabiliza la acción ordinaria o la cuenta de acciones preferentes. En caso de emisión por encima de la par, la cuenta de efectivo se debita por el total de efectivo recibido por la empresa, las acciones ordinarias o las acciones preferentes se acreditan por el valor nominal multiplicado por el número de acciones emitidas y la cuenta de capital pagada adicional se acredita por el exceso de efectivo Recibido sobre el valor nominal multiplicado por el número de acciones emitidas. Cuando las acciones de valor nominal se emiten por debajo de la par, el efectivo es debitado por la cantidad real recibida, las acciones ordinarias o las acciones preferentes se acreditan por el valor nominal total y el descuento sobre el capital se carga por el exceso del valor nominal total sobre el efectivo recibido. El descuento sobre el capital forma parte del patrimonio de los accionistas y aparece como una deducción de otras cuentas de patrimonio en el balance general. Emisión de acciones sin cotización en acciones La emisión de acciones sin valor nominal se registra mediante el pago en efectivo de acciones ordinarias o preferentes. Sin embargo, si el consejo de administración de la empresa asigna un valor a las acciones de forma oral, dicho valor se denomina valor declarado y los asientos de diario serán similares al valor nominal. Ejemplo Una empresa recibió 34.000 para emitir 10.000 acciones comunes de 3 valores nominales. Pase el asiento para registrar la emisión de acciones.